由于整合方式过于简单，甚至粗暴，路劲基建并购顺驰后，不仅没形成协同效应，反而纠缠在合作双方对彼此的抵毁中……

　　作为昔日的“地产黑马”，顺驰中国(简称“顺驰”)似乎永远都不缺新闻，而它的每次出场，几乎都是带有爆炸性的。

　　一度陷入资金窘境无法自拔的顺驰为了摆脱困境，不惜将身家以低价托付给路劲基建(1098.HK)。但这起在业内引起热议的并购案，却以休克告终，成为地产业并购的一个反面样本。

　　闪婚

　　这起从始到终都赚足人们眼球的并购案始于2006年。有消息称，时任顺驰中国董事长的孙宏斌与路劲董事局主席单伟豹仅有过两次见面，便达成了收购意向，被业界形容为是一场“闪婚”。

　　当年9月，双方在香港签署股权转让协议，路劲以12.8亿元的价格购买顺驰地产55%股权及其所属苏州凤凰城项目，并将顺驰的资产分为顺驰A、顺驰B和凤凰城三项，分别确定了完成收购的时限、收购权重以及价格。

　　戏剧性的变化发生在路劲基建并购顺驰的4个月以后。就在路劲以闪电般速度提前购入顺驰A55%股权以及凤凰城项目后，2007年1月26日，单伟豹正式对外宣布，对顺驰的收购发生重大调整，终止收购顺驰B项目，同时计划增持顺驰A的股权至94.7%；并通过顺驰A，保留对于顺驰B所属项目的选择权。

　　根据新的交易结构，在2007年10月30日前，顺驰A有权以100元的价格买下顺驰B的全部项目。但单伟豹称，路劲只会在顺驰B中选择“有盈利的”八到十个项目收入旗下。

　　反目

　　4月15日，就在顺驰和路劲基建的收购纠纷闹得沸沸扬扬的时候，作为收购方的路劲在其公司网站上发表声明称，路劲及其他投资者有关收购以及行使顺驰A、B认购权的进程，完全按照双方协议的精神以及文件的约定和安排合法实施。同时路劲完成了收购程序后，顺驰天津两家子公司所有权归路劲基建控股的地产集团所有，不存在任何争议。

　　这两家子公司，指的是天津顺驰新地置业有限公司和天津顺驰融信置地有限公司，也是目前双方控制权发生争议的地方所在。

　　此前路劲于4月9日披露的2007年年度业绩报告内容显示，双方的矛盾已经趋于白热化。根据公告的内容，路劲于去年7月完成收购顺驰之后，却意外地无法对上述顺驰天津的两家子公司行使管理权。为此，路劲已在天津当地法院向两家公司的前管理层提出民事诉讼，要求获得这两家公司的控制权。另外路劲还在香港以“没有完全披露潜在债务及付款责任”为由，将顺驰原大股东孙宏斌告上法庭，要求其赔偿6亿元的损失。

　　就在路劲提出诉讼之后，孙宏斌也以“收购部分项目的程序有争议”为由起诉路劲。同时还以在公司股权整合过程中，路劲有伪造文件的行为，对其提起刑事诉讼。

　　对于事件的最新进展，《财经时报》致电孙宏斌本人和天津顺驰总经理杨哲，对方的手机均处于无人接听状态，而当记者辗转询问融创集团(孙宏斌现在的地产公司)副总裁陈恒六时，陈也以融创和顺驰早就是两套班子、不知道顺驰的事情为由，拒绝透露任何消息。

　　不平等条约？

　　作为收购方，路劲对于收购顺驰的态度其实一直非常谨慎。除了制定严密的三步走的收购策略外，《财经时报》还从2006年9月路劲基建发布的长达十一页的关于收购事宜的公告中看到，路劲为自己留下了数条可单方面随时中止对顺驰资产的收购，或单方面降低收购价格的路径。

　　比如主要投资者或者隽御地产(路劲下属全资子公司)要视情况而定，并无责任行使由顺驰方授出的任何或全部期权、主要投资者有权随时以书面通知终止顺驰A认购权、顺驰方不能单方面终止上述期权(指顺驰B的认购权)等等。

　　对于路劲与顺驰签署的收购协议，隽御地产广州办事处总经理李秀明甚至公开称，这不是正式的收购，只是一种意向或者期权。

　　从收购之初到现在，作为被收购方的孙宏斌本人一直未对收购事项做出任何公开表态，外界也很难揣测为何在顺驰被“贱卖”的情况下，孙宏斌还会签下这个多少有些不平等的收购协议。

　　不过随着路劲在收购过程中审计工作的不断展开，顺驰资金链的巨大缺口或许多少能说明一些原因。

　　对于孙宏斌当时选择低价出手顺驰，业界揣测说，顺驰当时的负债额高达30亿元。事实上，根据路劲后来的审计估计，顺驰的负债总额约为66.6亿元，是坊间猜测的两倍之多。针对顺驰如此大规模的负债额，当时一位业内专家形象地将其比作是一条“休克鱼”。

　　另外在收购协议的附加条款中，路劲还允诺与其母公司惠记分别为顺驰A全资附属公司天津顺驰滨海置地有限公司提供约2.7亿港元的存款抵押和短期贷款3亿元，以应付顺驰的营运资金需要。

　　北京市北斗鼎铭律师事务所合伙人郭军对《财经时报》表示，从路劲在与顺驰签订的并购协议上的多项不确定的意思表示可以看出，路劲试图从法律的角度规避收购风险，“然而收购条款的约定实际上应该更加明确、具体，否则会埋下隐患”。

　　管理、文化冲突？

　　从收购之初孙宏斌将对方称做是“志趣相投”的“股权合作伙伴”，到如今双方各自运用法律武器“武力相向”，坊间认为，两位大股东矛盾骤然升级的原因，除了顺驰的财务状况异常复杂外，还在于双方在文化、管理和心态上的差异。

　　一位接近孙宏斌的融创集团高管私下对记者透露说，在孙宏斌看来，既然当初已经把顺驰贱卖给了路劲，路劲偷着乐就行了，可是单伟豹却多次在公开场合说孙宏斌和顺驰的不是，“这让老孙很不爽，毕竟即使收购完成了，他还是顺驰的股东之一。”

　　单伟豹对顺驰的第一次对外指责，是在路劲收购顺驰之后首次在京公开约见媒体。

　　除了单刀直入地指出顺驰当时的种种问题，单伟豹还宣称，他将顺驰原来的员工分为三类，即优秀、基本合格以及应该立即滚蛋型。

　　此后路劲开始在人员方面大规模“辞旧迎新”，引发新旧人员在公司文化融合方面的矛盾。比如在高管团队的重新组织方面，路劲基建组建了类似于最高管理委员会的常设机构来指导和调度“新顺驰”的战略管理和业务运营，单伟豹的儿子等嫡亲把持了各个核心职能部门，引发了顺驰原有管理团队的不满。

　　“众所周知，顺驰在转让之前就因为全国性的大规模扩张，导致在管理方面产生了很大问题。而路劲基建在收购顺驰以后，更是在人员等一系列遗留问题上，采取了过于简单的处理方法。”郭军指出。

　　这次导致双方矛盾激化的主要原因之一，就是路劲所说的上述两家天津顺驰子公司一直拒绝交出管理权。而最有意思的细节是，作为顺驰新东家的路劲基建，在买下顺驰将近两年后，至今仍未拿到公章。